股权激励之常用模式梳理
时间:2017-03-26 15:09来源:http://pku666.com/ 点击:次
在当今社会，人才已成为公司最重要的资产，企业之间的竞争已成为人才的竞争。如何吸引人才、留住人才已成为企业发展必须着重考虑的问题。股权激励在解决上述问题方面有其独特的优势，作为一种更长期的激励手段，股权激励与工资、奖金、福利等直接性、短期性的激励措施存在根本不同，好的股权激励方案，可以实现经营者与股东利益的一致性，并最终实现双赢的良好局面。
就股权激励的模式而言，我国《上市公司股权激励管理办法》明确规定了实施股权激励可采用 股票期权 和 限制性股票 两种模式。对于新三板挂牌公司及非上市公司而言，目前并没有专门的法律法规对股权激励模式进行规定。本所律师现结合自身经验，对实务中常用之股权激励模式进行了梳理分析，以期为拟实施股权激励企业提供借鉴。
文|王英 标典律师事务所
一、股票期权
股票期权即公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，激励对象在规定时期内可以自主决定是否购买本公司一定数量的股票。股票期权实质是公司对激励对象授予的一种看涨期权，具体而言，若行权时公司股票的市场价格低于当初约定的价格，激励对象可以选择放弃行权；若行权时公司股票的市场价格高于当初约定的价格，激励对象可选择行权。
此种模式为上市公司和新三板挂牌公司最常适用的模式之一。
适用范围
股票期权一般适用具备如下特点的企业：
1、成长性好，具有良好发展潜力；
2、企业对人力资本依附性强；
3、企业处于竞争性行业，需激励对象为企业发展付出更多的努力。
特点
1、对激励对象而言是一种权利，而非义务，激励对象可自主决定是否购买，公司无权干涉；
2、将公司、股东和激励对象的个人利益紧密联系在一起；
3、实质是一种看涨期权，可使激励对象专心工作，不会因时刻关心股价而忽视自身工作；
4、以公司未来业绩提升作为激励对象享有权利的基础，有助于促使激励对象在一定期限内努力工作；
5、高度依赖于股票市场的有效性；
6、对企业成长性要求较高，若企业处于平稳发展期，则此种模式不太适用。
二、限制性股票
限制性股票即公司以确定的价格（一般是低于二级市场的价格）授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象自筹资金购买。限制性股票为我国上市公司采用最多的股权激励模式。
适用范围
限制性股票一般适用于初创期公司或业绩不佳、产业调整期的公司。
特点
1、在授予激励对象限制性股票的同时，通常将分红权授予激励对象；
2、一般都有禁售安排；
3、通常与公司业绩目标相关，既定目标实现，激励对象可获得限制性股票；若未实现，则公司一般有权无偿收回赠与的限制性股票或以激励对象购买时的价格回购。
三、期股
期股即公司和激励对象约定在未来一定时间内，由激励对象以一定的价格（一般是授予时每股净资产的价格）购买公司一定数额的股份。
适用范围
一般适用于成长性较好、人力资本依附性较强、所处行业就有竞争性的企业。
特点
1、激励对象需先从自己支付一定资金购买一定数额的股份，然后通过分期付款方式最终购买所有授权股份；
2、分期购买股份的款项一般来源于期股、实股分红所得；
3、激励对象支付完毕全部购股款后，取得完全所有权，但期满后还有一定年限的锁定期；
4、锁定期结束后，激励对象真正成为公司股东。
四、业绩股票
业绩股票即公司在年初时为激励对象确定一个合适的业绩目标和与之相对应的股票授予数量或激励基金提取额度，若激励对象在将来的考核期内通过了业绩考核，公司将奖励其一定数量的股票或者提取一定数量的奖励基金为其购买预定数量的股票。
适用范围
业绩股票一般适用于现金流充裕、业绩处于稳定期、公司发展处于稳定期或成熟期的企业。
特点
1、业绩股票一般都要设置禁售期，禁售期内不得处置；
2、业绩股票有严格的限制条件，若业绩未达标或出现激励对象损害公司利益、或者离职等，一般规定公司有权取消其未兑现的股票；
3、此种模式一般只关注公司业绩考核结果，不关注公司股价涨跌。
五、虚拟股票
虚拟股票即公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象依据所持有的虚拟股票可享有一定的分红权和股份升值收益。
适用范围
虚拟股票一般适用于现金流比较充裕的企业。
特点
1、不是真正的股份，激励对象仅享有分红权和股份增值权，不影响公司所有权和控制权；
2、由于仅是虚拟的股份，所以激励对象的适用范围会更加广泛；
3、在兑付虚拟股份收益时，可采用现金、等额的股份/股票或二者结合的模式，故支付方式更加灵活；
4、与干股相比，激励对象多了股份增值权。
六、股票增值权
股票增值权系公司授予激励对象的一种权利，在规定期限内，若公司股价上升或公司业绩上升，则激励对象就可按照一定比例获得这种由股价上涨或业绩提升所带来的收益。
适用范围
适用于现金流比较充裕的企业。股票增值权的长期激励要发挥作用，高度依赖于资本市场的有效性，鉴于我国资本市场的高度不完善，一般建议与其他激励模式结合使用。
特点
1、激励对象取得的是资本增值收益部分，不影响所有权的分布和控制权的安排；
2、支付时可采用现金、股票或二者相结合的方式，支付方式灵活；
3、激励对象获得的是在未来某个时点获得资本增值收益的权利；
4、激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金、股票或者二者的结合；
5、激励的效果高度依赖于资本市场的有效性；
6、公司现金支付压力较大，一般激励对象的收益来源于公司提权的激励基金，对公司现金流有一定影响。
七、账面增值权
账面增值权系股票增值权衍生出的一种激励模式，账面增值权主要指的是公司净资产增值部分。
账面增值一般适用于非上市的国有企业、民营企业，其特点基本与股票增值权
类同，故在此不再赘述。
八、干股
干股即股东将一定数量的股份分红权无偿赠与激励对象。
适用范围
干股适用范围较广，无明确的限制。但一般单独使用干股对激励对象的约束较差，无法实现激励对象与公司利益的长期捆绑，故建议初期可以考虑干股，待时机成熟后采用其他激励模式。
特点
1、干股系无偿取得，不需要激励对象拿出自有资金来实际购买股票；
2、干股仅能参与分红，不得转让买卖；
3、取得干股后，是否享有表决权有待于股东与激励对象的约定或公司章程的规定。
九、员工持股计划
员工持股计划即让公司员工持有公司股票或股权，并进而实现对员工的激励目的。
适用范围
一般适用于人力资本依附性较强的初创期企业或者国企改革时，使用此激励模式消除管理层与员工之间的利益矛盾。
特点
1、激励对象必须是本公司的正式员工；
2、员工一般不直接持有公司股份，往往通过持股平台间接持有公司股份；
3、员工持有的股份一般会设置一定的限制，如不能继承、不能准让等；
4、基于间接持股的原因，员工一般以二次利润分配参与公司的利润分红。
十、延期支付
延期支付即公司在年初为激励对象设计收入计划，在超过年终奖业绩指标之上有一定的风险收入指标，若激励对象达到风险收入指标，则将获得一定的风险收入。
适用范围
业绩稳定，处于成长期或成熟期的上市和新三板公司。另外，此种激励模式思路对其他激励模式有一定借鉴意义。
特点
1、捆绑期限较长，一般为5年，可以避免激励对象短期行为；
2、约束性较强，有利于将公司、股东及激励对象利益紧密结合起来；
3、激励对象获得的股票实际是奖金的一部分按照股票延期支付，因此激励力度较股票期权弱。
十一、激励基金
激励基金指公司在当年业绩达到考核标准时，按照一定比例从净利润或净增量部分提取一部分作为激励基金，分次发给激励对象，由其全部或部分配比一定比例的自筹资金从二级市场购入本公司股票并锁定一定期限。
适用范围
经营状况良好，业绩比较稳定、现金流充裕的企业。
特点
1、此种激励模式比较规范，可操作性强；
2、存在造成公司支付现金的压力缺陷。
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