星巴克是如何进行公司治理的

对星巴克而言，品牌不过是其价值观和文化的外延，而治理方法是他主要依靠的力量。

 

星巴克的股权分散史

 

1．股权和控制权相对集中（1971～1992年）

 

从1971年创立到1985年霍华德·舒尔茨离开星巴克，整个星巴克的股权和控制权几乎都掌握在同样的人手里，即股东。

　　

1987年，霍华德·舒尔茨在当地投资者的帮助下以400万美元购买了星巴克的全部股份后，公司的控制权几乎在他一个人手中。

　　

1989年，公司允许全职和兼职员工购买公司股份，这是公司股权走向分散的开始。

 

2．股权和控制权分离（1992年至今）

 

1992年，星巴克在纳斯达克成功上市，股票代码为：“SBUX”，公司的股票可以在二级市场公开交易。这是公司股权结构发生变化的转折点，其后公司分别在1994年、1996年、1999年和2001年进行了四次2∶1股票分割，使得股权以很快的速度分散。由于星巴克公司注意股权的均匀分散，防止股东掌握过多股份从而有实力干预公司经营，因此公司控制权始终掌握在高层管理者手中，初步实现了股权和控制权的分离。

　　

1993年和1995年，公司两次发行共计24.55亿美元，利率为4.5％的可转换债券，并分别于1996年和1997年将这些可转换债券转成普通股。

　　

到2003年，公司共有股东12000余人，其中没有一个人持有的股份超过3％。这说明现在星巴克的股权已经完全分散，拥有公司0.5％以上股权的人就可以算是大股东了，这使得公司控制权仍然牢牢掌握在高层管理者手中。

 

 

星巴克的股票期权制度

 

星巴克在1991年就设立了股票投资方案，允许员工以折扣价购买股票，所有员工都有机会拥有公司的股份。由于股票价格不断地上涨，公司给员工的期权价值也很大。

　　

值得注意的是，星巴克实行股权激励计划，与其人力资源政策有关。公司人力资源主管曾指出：“本公司采取以员工进取心为重心的管理方式。”为了争取员工向心力，公司1991年开始实行优先购股权，1995年又实行了股票购买计划，让员工站在与经营者相同的立场上，真正成为企业的“合伙人”。公司约一半员工参与了其中一个或全部计划。

 

星巴克公司规定：只要是从4月1日到当年财政年度结束前受雇，在这期间工作时间不低于500小时，1月份分配购股权时仍在公司工作的员工都可享受到优先购股权，员工获得的购股权股票数额是工资的一定百分比；任何工作90天以上，且每周至少工作20小时的雇员都能以15％的折扣购买公司股票，支付的现金从工资单中扣除。

 

星巴克是第一家，也是为数不多的向兼职员工授予优先购股权的私有公司。虽然实际上许多员工在拿到股票之前就离职了，但是这个一般只针对科技新贵的举动，还是对占星巴克员工2/3、收入从最低工资起跳的以小时计薪的兼职员工很具鼓舞作用。

 

除了持股计划以外，公司所有雇员还享受健康、牙齿和视力保险以及职业咨询、带薪假期和产品折扣等福利优惠。这些福利政策使得该公司在零售行业独树一帜。很多相似的公司都不愿意向兼职员工提供优厚的福利待遇，但星巴克公司认为这样做值得，因为2/3以上的雇员都是兼职。这个举动不但成为管理经典，甚至惊动了美国政府。1994年，美国时任总统克林顿邀请霍华德·舒尔茨会谈，向他请教星巴克的医疗保险计划。霍华德·舒尔茨当初大概没有想到，照顾好员工的利益竟使他成为白宫的座上宾。

　　

星巴克的人力资源管理和薪酬一体化提升了公司的文化和价值观，优先购股权计划不仅吸引到许多优秀人才，还保持着较低的离职率。现在它的年平均离职率在60％左右，与美国流通业或餐厅一般高达100％～400％的流通率相比，这是一个相当低的水准。对员工的多次满意度调查表明：员工非常喜欢为星巴克工作。

 

星巴克的董事会及其委员会

 

1．董事会   

 

星巴克董事会的结构和功能符合典型美国上市公司的特征，是单层董事会制公司治理结构。美国的股票市场对上市公司的公司治理和董事会有严格的规定，很多公司根据自身情况还制定了内部规定。

 

星巴克关于董事会的内部文件规定董事会成员为9～12人。现任的董事会成员有11人，其中3人是内部董事，分别任公司的首席全球战略官(董事长)、首席执行官和高级副总裁；另外8人是外部独立董事。美国的证券监管机构对上市公司董事会中的独立董事比例要求为50％以上，并且对独立董事的任职资格做了严格和清晰的规定，以保证独立董事能够真正“独立”行事及代表股东的利益。星巴克内部甚至还规定，独立董事在任职期间，必须持有公司20万美元市值的普通股票，以保证独立董事与普通股东利益的一致性。

 

2．委员会  

 

根据纳斯达克的要求，上市公司的董事会内部必须设立三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会。相应的，星巴克在其董事会内部设立了审计和规范委员会、薪酬和管理发展委员会、提名和公司治理委员会。

 

为保护委员会的独立性和客观性，纳斯达克要求所有委员会的委员必须是外部独立董事。在星巴克董事会的三个委员会内，委员全部由上述的8名独立董事担当。现行三个委员会的委员人数分别是：审计和规范委员会4名，薪酬和管理发展委员会3名，提名和公司治理委员会4名。部分独立董事任职两个委员会的委员。

　　

审计和规范委员会，其主要职责和功能包括对公司内部财会运作和财务信息进行监督、复核、沟通和报告。其中，监督职能突出对审计师独立性、内部审计、财务报表完整性和非审计业务的监督；复核职能的重点是风险管理和内部控制，其次是会计政策；沟通职能强调了全方位的沟通，如选择和终止与审计师的合同。定期举行联合或独立会议，就重要会计政策、备选会计处理方法、致管理当局函等与审计师进行讨论；报告职责是指向股东大会和董事会报告相关内容。

　　

薪酬和管理发展委员会负责评估并批准公司相关的政策和计划，包括股票期权和其他奖励计划；负责提议董事会成员的薪酬，同时也负责评估并批准执行委员会成员及其他重要行政人员的薪酬，并考察董事长和首席执行官的工作业绩。该委员会不定期地听取外部专家的意见，以便提出更好的建议和做出更好的决定。该委员会的另外一个职责是监督和评价公司战略的实施情况，并就此做出改进建议。

　　

提名和公司治理委员会主要职责是研究董事、高层管理者人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和高层管理者人员的人选，对董事候选人和高层管理者人选进行审查并提出建议，该委员会同时负责公司治理规范的制定和执行。

 

星巴克的高层管理者激励与监督

 

1．高层管理者的薪酬激励  

 

 

表1和图1反映了星巴克部分有代表性的高层管理者2003年的薪酬构成。其中，固定年薪由基本年薪和现金奖金组成，长期激励手段指期权奖励。

　　

星巴克对高层管理者的薪酬激励是典型的美国模式：高层管理者的期权收入占总薪酬的大部分。美国的公司相信期权是有效的长期激励手段，授予管理层大量的股票期权可以让管理层利益和股东利益保持一致，从而激励管理层创造最大的股东价值。

 

2．对高层管理者人员的监督  

 

星巴克公司对高层管理者的监督机制体现在以下四个方面：

　　

(1)法律监督。星巴克公司崇尚新古典经济学理念，注重资本市场在资本配置和公司治理中的作用，采取严格的法律约束和各种监督手段，严格控制内部人员利用职权和不对称信息优势谋取私利而损害股东利益的行为。

　　

(2)董事监督。董事会主要通过各委员会行使职权对高层管理者进行监管。

　　

(3)高层管理者自律。美国经理人市场发展成熟，高层管理人员如果行为不当或业绩不良，企业可以从经理人市场上寻找替代者；经理人一旦有不良记录，其在经理人市场上的声望会降低，价值也随之降低。高层管理人员处于一个成熟的经理人市场中，能感受到替代或贬值的威胁，能自发产生自律。

　　

(4)股东监督。由于股权分散，监督经营上存在严重的“搭便车”现象，小股东参与股东大会、进行代理权竞争的积极性很小，也无力从事这些活动，进而使公司运作容易形成内部人控制或经营者主导，在这种情况下小股东主要利用退出机制和接管来约束经营者。当企业严重脱离利润最大化时，小股东就会抛售其股票，引起该公司股价下降，当下降到一定程度时，企业的价值就会被严重低估，此时就会有人以高于市场的价格收购该公司的股票，在达到控股额后改组董事会，任命新的经营者。潜在被接管的威胁，让管理人员必须努力经营，向为股东谋取最大利益的方向靠拢。